我国上市公司治理存在的问题

1、IRM极不健全。虽然随着我国证券市场的不断发展及与国际接轨步伐加快，许多上市公司逐步认识到IRM的重要性。甚至一些国内上市企业也已着手建立了自己的IRM体系。但从整体上说，投资者关系管理在中国还处于起步阶段，还存在如下一些问题：首先，我国上市公司还没有形成完整的投资者关系管理的概念。目前大多数上市公司往往迫于法律法规的压力而被动地进行投资者关系管理，还不具有主动做好投资者关系管理的内在动力。其次，我国上市公司的投资者关系管理是单向的，缺乏互动性，尚未形成发达国家的投资者与上市公司随时保持有效、双向沟通的

机制。另外，我国上市公司投资者关系管理的内容很少，而且形式单一，仅限于年报和中报、董事会公告、发行时的路演等法定的强制性信息披露。

2、投资决策的透明度和专业化水平低。决策权力高度集中于内部人手中, 导致决策质量差, 公司缺乏良好的内部风险控制机制, 缺乏规范化的授权和约束机制, 内部管理还未真正程序化、透明化, 普遍存在信息不对称现象, 缺乏监督的约束。

3、监事会作用未能有效发挥。我国公司采用的是单层董事制度, 与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权, 无权否决董事会与经营班子的决策。监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。

4、董事会独立性较差。我国上市公司的治理结构从表面上看, 形成“三会四权” (股东大会、董事会、监事会和经营层分别行使最终控制权、经营决策权、监督权和经营指挥权) 的机制。但实践中, 由于股权高度集中、所有者缺位、董事会由大股东或内部人控制, 形同虚设, 没有建立一套健全的经营层聘选和考核机制。经理层在经营投资等方面随意性强, 没有形成健全的独立的董事会来保证健全的经营机制。

5、未形成成熟的股东文化和公司治理文化。目前我国没有一套完整的可相互支持、相互补充的公司治理法规结构, 也缺乏一套成熟的、自我实施的公司治理完备做法或自律机制, 难以形成成熟的公司治理文化。尽管公司制企业的组织形式已为我国的多数企业所采用, 但是其产权制度所依托的组织结构并未充分发挥应有作用。因决策失误导致的经营失败, 因激励不足导致的管理层腐败, 因约束失效导致的资产流失, 因投机取巧导致的弄虚作假等现象比比皆是。同国外相比, 我国上市公司体质要孱弱得多, 一旦失去了政府的保护和扶持或某个企业家的掌舵, 很容易失去在充满竞争和风险的环境中生存的能力。

6、股权高度集中。国家依然是最大的控股股东。2002年末, 中国证券市场54 %的股权由国家持有。虽然国家是我国上市公司最大的持股人, 但其利益却没有完全得到体现, 通常上市公司被管理层所控制。而管理层不一定代表股东的利益。股权过度集中不利于经理层在更大范围内接受监督和约束, 容易使中小股东的利益受损。同时由于国家股东主体不明确, 缺乏国有资本增值动力和监督制约机制, 造成公司内部人控制, 集团公司或母公司与上市公司存在产权关系不清, 管理关系不顺等问题。

7、激励约束机制扭曲。我国公司的薪酬结构比较单一,不能对董事、监事及高管人员起到足够的激励作用。经理人在个人利益与公司利益冲突的情况下, 往往在决策时不自觉回避, 并选择对自己有利的条件决策, 为自己谋私利。同时我国目前也缺乏问责机制, 经营人员手中的权力巨大而个人风险很小, 将此企业搞垮, 摇身一变在另一企业又重新上任, 将股东资产作为个人冒险的实验资本。

8、经理人才市场缺乏。由于缺乏一个公开、公平的经理人才市场, 许多经理人利用目前国有股权所有者缺位或国有股东的主要权力代表人、个人收入与手中权利带来利益的巨大差异, 采取利益交换的手段获取经营权, 市场经济条件下的良好的选聘机制无法发挥作用。

完善我国上市公司治理制度的思考

上市公司治理机制不健全, 上市公司损害投资者行为是全球共同面临的难题。美国国会针对美国公司丑闻推出了公司治理改革的索克斯法案。该法案强调了加强CEO 和CFD的个人责任及约束, 规范更多的信息披露制度, 强化独立有效的审计制度, 完善监管体系, 发展监督机制等制度, 这对目前我国完善上市公司治理制度很有借鉴意义。改善我国公司治理的现状可以考虑从以下几个方面努力:

1、增强董事会的运作效率。增强董事会的功能是当前我国企业改善公司治理的核心问题。

(1) 对董事会进行独立性改造。公司应做到董事会重大决策分级管理; 绝大多数的董事会成员应为独立董事; 独立董事应定期会面, 总裁和其他非独立董事不应参加; 应避免总裁兼任董事长; 某些董事会所属委员会应全部由独立董事组成; 董事不可以同时担任公司顾问或为公司服务; 董事的薪酬是现金和股权激励的结合; 确保董事会中不时有新观点出现。

(2) 建立董事会自我评价体系。董事会对其治理机构原则应形成书面文件, 并定期重新评价; 根据提名推荐, 董事会综合考虑、选择最适合公司的董事; 董事会为自己制定业绩标准, 并建立科学的评价体系, 进行定期评价。

(3) 强化董事会的战略管理功能与个人责任。实现投资决策及决策程序的合理化, 推动和监督企业内部各个运作环节的制度建设和组织建设, 使这些环节运作程序化、透明化、合理化、推动内部控制机制的制度化、合理化。

(4) 充分利用外部专业资源。董事会直接管理的各类委员会应保持极高的客观性, 在这些机构中应有足够数量的非利益关联者(如外聘专家、中介机构、行业专门机构等) ,以确保在为企业发展、技术进步等重大决策时, 及制定衡量经营管理者的业绩标准和薪酬计划时具有较高的科学性和客观性, 据此为更广泛的相关利益提供保障。

2、分散股权结构。为建立良好的公司治理机制提供相应的法律框架, 降低股权集中度, 培养机构投资者对于处于非国有经济命脉行业的公司, 国有股权可采取回购, 发行国有股认购期权、转让、存量发行等方式逐步退出; 可考虑国有资产商业化管理, 将国有股通过转让、MBO 等形式进行市场化或直接通过授信给投资机构、中介机构(基金管理公司、信托公司) 进行管理。

3、培育经理人才市场。对经理人员实行公开聘选机制,改变行政任命方式, 将竞争机制引入经理聘选中, 对经理进行上岗竞争激励, 形成适合市场经济的职业经理层。国家应规范MBA教育体制，提高教育质量，减少数量，取消一些没有师资力量的办学学校。加大教育投入，使教学与实践相结合，加强经理人才的贮备。

4、激励动态化、长期化。在激励方式上除了要突破国有企业收入分配的限制, 提高激励有为人员的收入标准之外, 最重要的是要通过给予经理层股票、分红权或股票期权等方式使经营管理者的自身利益与公司股东利益在短、中、长期上挂钩, 形成利益状态上的互动和制衡, 以保证经营管理者的积极动力。

5、实施严格的信息披露制度,完善监督机制。上市公司信息披露必须充分、真实、及时。可要求上市公司的CEO 和CFO 出面担保其年报、季报等披露性文件的真实准确性, 并为此承担个人责任。要加强对信息披露的监管, 力求使违规者受罚, 利益受损者得偿, 以维护市场的公平、公正。 加强监督，一是加强中小股东约束, 引入外部董事, 改变董事会中内部人控制的状况; 二是设立主要由外部董事组成的审计委员会和报酬委员会; 三是强化监事会的监督职能; 四是大力培育资本市场的机构投资者, 发挥他们在公司治理中的作用; 五是发挥银行的监督作用; 六是发挥证券市场在公司治理中的作用, 加强专业评级及专业媒体的非市场监督。

6、实施IRM。IRM(Investor Relations Management)是指上市公司（包括拟上市公司）与公司的股权、债权投资人或潜在投资者之间的关系，也包括在与投资者沟通过程中，上市公司与资本市场各类中介机构之间的关系。充分利用现代信息技术，拓宽IRM的方式和渠道。现代信息技术，特别是internet的普及，大大丰富了的工作方式与工作内涵，在线的投资者关系管理成为了新的发展方向。设立个性化网站、并开辟IR专栏、在线论坛，及时回答投资者提出的问题；通过基于网络的服务如E-MAIL，进行重大事项提示和信息传递；在线会议可使公司信息最大限度地向投资者传播，因此条件具备时可召开网上股东大会。国家还应当制定相应的IRM法律规范，并逐步实现专业代理制。由于IRM工作需要成本且直接影响利益流向， 因此IRM法规要特别强调对中小投资者权益的保护。美国在2000年10月推出的《公平披露原则》（《Fair Disclosure》）引发了美国乃至全球一场IRM服务革命。随着信息技术的发展和普及， 很多IRM服务项目从不可能变为可能、从不经济变得经济。相应的IRM法规就必须及时调整， 特别是在信息披露上的强制性规定。为提高IRM工作的客观性、专业性和标准化，应借鉴国外经验建立一些IRM专业公司，将上市公司各自为政的、透明度较低的IRM活动，部分转变为专业公司系统化、程序化、公开化的业务。条件成熟时，可考虑筹建行业自律组织IRM协会，协助政府制定从业规范并实施监督。

7、培育竞争性的市场环境。政府应致力于为企业提供一个规范、有序、有利的市场环境, 全面设定和执行市场规则, 建立法制秩序, 完善市场运作机制; 同时也要强化完善资本市场上的竞争机制, 优胜劣汰, 对业绩差的公司坚决处罚(如限制配售、增发、摘牌等) , 提高上市公司经营效率。